BREXIT und keine Ende in Sicht: Wie geht es weiter mit der Limited?

Genau zwei Monate vor dem Ausscheiden des Vereinigten Königreichs aus der EU gibt es in Sachen Brexit immer noch keine Klarheit. Am 19.12.2018 ist daher im Rahmen des 4. UmwÄndG  eine Maßnahmenkatalog in Kraft getreten, um die Wirkungen eines harten Brexits im Bereich des Gesellschaftsrechts etwas abzufedern.

Ob damit den ca. 8.000 bis 10.000 aktiven Limiteds in Deutschland wirklich geholfen ist, darf allerdings bezweifelt werden, denn im Kern geht es lediglich um eine Erweiterung der Umwandlungsmöglichkeiten der Limited in zwei Punkten:

– Es wird die grenzüberschreitende Verschmelzung einer Limited auf eine deutsche Personenhandelsgesellschaft (OHG, KG, GmbH & Co. KG) ermöglicht. Bisher konnte nur auf eine deutsche Kapitalgesellschaft (AG; GmbH) verschmolzen werden.

– Die Frist zur Durchführung einer Verschmelzung von UK nach Deutschland wird verlängert, indem diese auch dann noch möglich ist, wenn der Verschmelzungsplan vor dem Brexit oder vor dem Ablauf einer etwaigen „Brexit-Übergansfrist“ notariell beurkundet worden ist und danach unverzüglich, spätestens aber innerhalb von zwei Jahren,  beim deutschen Handelsregister angemeldet wird.  Bisher musste der Verschmelzungsvorgang inklusive alle Unterlagen beim deutschen Handelsregister bis zum Brexit mindestens angemeldet sein.

Nicht enthalten ist dagegen eine allgemeine Vertrauensschutzregel im Sinne einer auch zukünftigen Anerkennung als Kapitalgesellschaft und juristische Person mit Haftungsbeschränkung nach englischem Recht.

Die Möglichkeit zur Umwandlung auf eine Personenhandelsgesellschaft dürfte für Inhaber einer Limited kaum von Interesse sein. Schließlich ging es ihnen in den meisten Fällen gerade darum, mit der Limited eine Kapitalgesellschaft gründen zu können.  Darüber hinaus ist völlig unklar, ob die britischen Behörden bei diesen Umwandungsvorgängen überhaupt mitspielen.

Die Verlängerung der Frist zu Umwandung könnte dagegen im Einzelfall hilfreich sein. Sollte es allerdings am 29.03. diesen Jahres tatsächlich zu einem harten Brexit kommen,  müsste nun sehr schnell gehandelt werden, um die harschen gesellschafts-und steuerrechtlichen Auswirkungen eines solchen ungeordneten Brexits auf die Limited noch abzuwenden.