Wem gehört das deutsche Vermögen einer in England gelöschten Limited?

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Mit dieser Problematik hatten wir in den letzten Jahren häufiger zu tun: Ein deutscher Betrieb hatte sich in den Jahren des „Limited-Booms“ das Rechtskleid der englischen Limited zugelegt. Es wurde eine deutsche Zweigniederlassung angemeldet und in Deutschland versteuert. Leider wurde übersehen, rechtzeitig die Pflichten gegenüber dem englischen Handelsregister Companies House zu erfüllen und plötzlich war die Gesellschaft in England gelöscht.

Das OLG Hamm hat mit einem Urteil vom 11.04.2014 (Az. 12 U 142/13) ein weiteres Mal zu der Frage Stellung bezogen, was mit dem in Deutschland belegenen Vermögen dieser im englischen Handelsregister gelöschten Limited passiert und hat entschieden, dass der einzige Gesellschafter dieser gelöschten Limited persönlich deren Rechtsnachfolger und Inhaber ihrer in Deutschland begründeten Forderungen wird.

Konkret ging es um Ansprüche des Klägers aus einem Werkvertrag für Wasser- und Brandschadenbehebung. Diese nach Einschätzung des OLG auch tatsächlich bestehenden Ansprüche waren aufgrund  von in Deutschland geschlossenen Verträgen mit der in Deutschland ansässigen Beklagten begründet worden. Nach der Löschung der Limited im englischen Register stand nun die Frage im Raum, ob der einzige Gesellschafter der gelöschten Limited als Kläger überhaupt berechtigt war, die Ansprüche seiner früheren Gesellschaft geltend zu machen.

Das Gericht stellte fest, dass eine im Gründungsstaat erloschene Gesellschaft in Deutschland als sogenannte Rest- oder Spaltgesellschaft fortbesteht, solange sie in Deutschland noch Vermögen – hier die Werklohnansprüche – besitzt. Diese Ansicht hatten in den letzten Jahren auch schon andere Gerichte vertreten.

Die Rest- oder Spaltgesellschaft unterliegt dem deutschen Gesellschaftsrecht, was dazu führt, dass sie entweder als GbR bzw. OHG weiterbesteht, nämlich dann, wenn die Limited mindestens zwei Gesellschafter besaß, oder dass sie als Einzelunternehmen des einzigen früheren Gesellschafters fortgeführt wird.

Daraus folgte im konkreten Fall, dass der Kläger als Einzelkaufmann Rechtsnachfolger und Inhaber der Werklohnforderungen  seiner gelöschten Limited geworden ist.

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